公開發行的股票的合同內容

『壹』 論述股票發行的基本要求和內容

新設發行，是指旨在設立股份有限公司而發行股票的行為。《公司法》允許股份公司採取發起設立與公開募集方式設立，故於發起設立時，無股票發行問題；於公開募集設立時，則存在股票發行問題。
根據我國公司立法，股份公司新設發行時，除應符合《公司法》規定的一般條件外，還要符合上市公司設立與存續條件以及法律法規規定的其他條件。
(一)股份公司設立的一般條件
根據《公司法》第77條規定，設立股份公司，應當具備以下條件：
(1)發起人符合法定人數；
(2)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；
(3)股份發行、籌辦事項符合法律規定；
(4)發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過；
(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
(6)有公司住所。
(二)股份公司的上市條件
股份公司採取發起方式設立，無法直接申請上市，通過發行股票募集設立的股份公司，則均為上市公司。根據我國股份制改造實踐，以募集方式設立的股份公司不僅要符合公司設立的一般條件，還應符合《證券法》關於上市公司的條件。
二、新股發行條件
新股發行，是指已設立的股份公司為了增加資本或者調整股本結構而發行股票。其中，旨在增加公司股本而發行新股，是典型的新股發行，也稱「增資發行」；旨在調整股本結構而發行新股，主要表現為「股票合並」和「股票拆細」。股票合並及股票拆細沒有改變公司的總股本，與增資發行不同。這里所稱新股發行，限於增資發行新股。
根據《證券法》第13條規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：
(1)具備健全且運行良好的組織機構；
(2)具有持續盈利能力，財務狀況良好；
(3)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。根據《證券法》第15條規定，公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股，上市公司也不得非公開發行新股。
三、公司債券的發行條件
股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依法發行公司債券。
根據《證券法》第16條規定，公開發行公司債券，應當符合下列條件：
(1)股份有限公司的凈資產不低於人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低於人民幣6000萬元；
(2)累計債券余額不超過公司凈資產的40%；
(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
(4)籌集的資金投向符合國家產業政策；
(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平；
(6)國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須用於核準的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關於公開發行股票的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
同時，根據《證券法》第18條規定，有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：
(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足；
(2)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
(3)違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

『貳』 公開募集說明書與招股說明書的區別在格式和內容上的區別分別是在公司上市和發行股票的那個階段

沒有叫公開募集說明書的,至少在股票發行中沒有
要麼是招股說明書,要麼是招股意向書,意向書和說明書的區別在於意向書沒有價格和具體數量,所以開始登的是意向書,價格和數量確定後是說明書

『叄』 股份有限公司的股份發行和轉讓的基本內容

股份發行是指股份有限公司為設立公司或者籌集資金，依照法律規定發售股份的行為。按照股份發行目的的不同，股份發行分為設立公司而向發行股份、為擴大公司資本而向發行股份兩種類型。
一、 國有企業改組設立股份有限公司申請公開發行股票的條件
（一）基本條件 對發起人的要求：大於或等於3000萬、35%
對社會公眾發行的比例：大於等於25%、10%
凈資產在總資中的比例：大於等於30%
（二）特定條件 無形資戶在總資中的比例小於等於20%
最近3年連續盈利
(三)發起人與發起方式的界定
【解釋】根據中國證監會的有關文件(1998年)，對於國有企業改制為股份有限公司的，自1998年起，不能採取募集設立方式，只能採取「先:改制運行，後公開募集」的模式，即國
有企業首先以發起設立方式成立股份有限公司的名義向社會公開募集股份(發行新股)。
二、增資發行條件
公司增資發行股票，除符合前述公司設立時發行股票的條件外，還應當符合下列條件:前次發行的股份已募足，並間隔一年以上；公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利；公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載;公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。
三、申請股票上市的法定條件
（一）公司股本總額不少於人民幣5000萬元
（二）最近三年連續盈利。
（三）持有股票面值1000元以上的股東人數不少欲1000人。
（四）向社會公眾發行的部分不少欲公司擬發行的股本總額的25%;公司擬發行的股本總額超過人民幣4億元的，向社會公眾發行部分的比例為15% （注意股份發行為10%）以上。
(五)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報表無虛假記載。
四、股份轉讓的法律限制

股東性質 股份轉讓的法律規定
發起人 自公司成立之日起3年內不得轉讓
董事、監事、經理 在任職期間內不得轉讓
股份有限公司 1、不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。2、回購本公司股票的條件：（1）為減少公司資本而注銷股份；（1）與持有本公司股票的其他公司合並。
中介機構 （1） 為股份發行出具審計報告、資產評估報告和法律意見書的專業機構和人員：在股票承銷期和期滿後6個月內，不得買賣該股票。自接受委託之日至文件公布後5日內，不得買賣該股票。
證券從業人員 在任職或者法定期限內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得接受他人贈送的股票。
持有一個股份有限公司已發行股份5%的股東 在買入後 6個月內賣出，或者在賣出後6個月內買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。
因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的證券公司 賣出該股票時不受6個月的時間限制
協議收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票 在收購行為完成後的6個月內不得轉讓

『肆』 非公開發行股票認購合同是什麼意思

非公開發行是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為，也就定增發行。一般由於牽扯重大數額，同時影響公司的未來發展，證監會規定非公開發行不能超過10人。為此參與定增的投資的這需要與發行商簽署股票認購合同。
認購合同需要包括以下主要內容：
1.協議標的物：「標的股份」系指發行人按照本協議以非公開發行方式向認購人發行本協議
約定數量的人民幣普通股，有額外說明的要協議具體說明
2.認購價格、認購方式和認購數額。雙方同意根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定作為本次非公開發行股票的定價依據
3.股款的支付時間、支付方式與股票交割
4.限售期。至少一年內不得轉讓
5.雙方的義務和責任
6.協議的生效和終止。非公開發行還需要上報證監會，需要發行人董事會審議通過；需要發行人股東大會批准；需要有權國資主管部門批准本次非公開發行股票方案；需要中國證監會核准發行人本次非公開發行股票和豁免認購人在本次非公開發行.
除上述內容外還需要協商股款的支付時間、支付方式與股票交割等方式。是一款商業買賣合同.約定發行公司和認購投資公司（個人）間設立、變更、終止民事關系的協議。受法律保護
參照來源非公開發行：http://ke..com/view/1184622.htm

『伍』 簡述公開發行的股票的條件和股票上市的條件

公司作為發行人，在中國境內首次發行的條件具體如下：

(一)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(二)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。

(三)最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

(四)發行後股本總額不少於三千萬元。

股票上市條件：

1）股票經中國證監會核准已公開發行；

2）公司股本總額不少於人民幣3000萬元；

3）公開發行的股份達到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公司發行股份的總額的比例為10%；

4）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

『陸』 股票發行計劃包括哪些內容

在上市輔導階段，企業可以和輔導機構一起協商確定初步的股票發行計劃，為發行准備工作的開展指示方向。股票發行計劃主要包括募集資金額、股票發行量、股票發行價格、募集資金投向和股票發行時間等五方面內容。
（1）募集資金投向的確定。募集資金投向應符合國家產業政策，具有可行性。由於投資項目的立項審批在時間和結果上存在不確定性，項目的可行性也有可能隨著時間的推移發生變化，因此，企業可事先多儲備一些投資項目，以增加投資項目的選擇范圍，擴大籌資額的調整空間，避免被動的局面。
（2）募集資金額的確定。募集資金額應與投資項目的資金需求保持一致。根據證監會第17號備忘錄《關於首次公開發行股票公司募集資金的審核要求》的規定，企業首次公開發行股票的籌資額，不得超過其申請文件提交發審會表決前一年末經審計的，扣除由發行前股東單獨享有的滾存未分配利潤後凈資產值的兩倍。在上述兩個前提下，企業可自主確定募集資金的多少，但是，不能忽視財務杠桿的適當利用以及過渡募集資金對上市後再融資的不利影響。
（3）股票發行價格的確定。股票發行定價，應考慮企業股票的內在價值、可比公司的股票價格、證券市場的景氣程度、政府的管制政策等因素。當前，證監會對企業首次公開發行股票的定價有較為嚴格的管制，股票發行市盈率原則上不高於20倍。
（4）股票發行量的確定。一方面，股票發行量應滿足股票上市的法定條件。根據《公司法》第152條的規定，企業發行後股本總額不少於5000萬股，向社會公開發行的股份不少於發行後股本總額的25%，才能申請股票上市；另一方面，股票發行量應保證籌資計劃的實現。在募集資金額既定的情況下，由於股票發行價格存在20倍發行市盈率上限的政策限制，股票發行量必須達到一定規模才能滿足融資需求，具體的股票發行量則取決於股票發行價格的高低。
（5）股票發行時間的確定。應考慮的因素包括：
① 能否如期完成募集資金投資項目的選擇和立項審批；
② 預計提交股票發行上市申請時是否滿足股票發行上市條件；
③ 預計發行時的證券市場狀況；
④ 股票發行上市的政策變化趨勢是否有利等。
隨著上市輔導和發行准備工作的開展，企業可以根據情況變化逐步調整發行計劃。在
向證監會正式提交股票發行上市申請之前，企業應召開股東大會，審議有關股票發行規模、募集資金投向、股票發行時間等發行計劃的方案，形成決議。為了增加靈活性，股東大會審議通過的發行計劃的部分內容，可以僅指定范圍，由董事會在授權范圍內最終決定或做出調整。

『柒』 首次公開發行股票申請文件需要哪些要求

股份有限公司在設立時要發行股票。此外，公司設立之後，為了擴大經營、改善資本結構，也會增資發行新股。股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權、同股同利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。任何單位或個人所認購的股份，每股應支付相同的價款。同時，發行股票還應執行的管理規定，主要包括股票發行條件、發行程序和方式、銷售方式等。

（一）股票發行的規定與條件

按照我國《公司法》的有關規定，股份有限公司發行股票，應符合以下規定與條件：

1、每股金額相等。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。

2、股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。

3、股票應當載明公司名稱、公司登記日期、股票種類、票面金額及代表的股份數、股票編號等主要事項。

4、向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票；對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

5、公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱、住所、各股東所持股份、各股東所持股票編號、各股東取得其股份的日期；發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

6、公司發行新股，必須具備下列條件：前一次發行的股份已募足，並間隔一年以上；公司在最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利；公司在三年內財務會計文件無虛假記載；公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

7、公司發行新股，應由股東大會做出有關下列事項的決議：新股種類及數額；新股發行價格；新股發行的起止日期；向原有股東發行新股的種類及數額。

(二)股票發行的程序

股份有限公司在設立時發行股票與增資發行新股，程序上有所不同。

1、設立時發行股票的程序

(1)提出募集股份申請。

(2)公告招股說明書，製作認股書，簽訂承銷協議和代收股款協議。

(3)招認股份，繳納股款。

(4)召開創立大會，選舉董事會、監事會。

(5)辦理設立登記，交割股票。

2、增資發行新股的程序

(1)股東大會做出發行新股的決議。

(2)由董事會向國務院授權的部門或省級人民政府申請並經批准。

(3)公告新股招股說明書和財務會計報表及附屬明細表，與證券經營機構簽訂承銷合同，定向募集時向新股認購人發出認購公告或通知。

(4)招認股份，繳納股款。

(5)改組董事會、監事會，辦理變更登記並向社會公告。

(三)股票發行方式、銷售方式和發行價格

公司發行股票籌資，應當選擇適宜的股票發行方式和銷售方式，並恰當地制定發行價格，以便及時募足資本。

1、股票發行方式

股票發行方式，指的是公司通過何種途徑發行股票。總的來講，股票的發行方式可分為如下兩類：

(1)公開間接發行：指通過中介機構，公開向社會公眾發行股票。我國股份有限公司採用募集設立方式向社會公開發行新股時，須由證券經營機構承銷的做法，就屬於股票的公開間接發行。這種發行方式的發行范圍廣、發行對象多，易於足額募集資本；股票的變現性強，流通性好；股票的公開發行還有助於提高發行公司的知名度和擴大其影響力。但這種發行方式也有不足，主要是手續繁雜，發行成本高。

(2)不公開直接發行：指不公開對外發行股票，只向少數特定的對象直接發行，因而不需經中介機構承銷。我國股份有限公司採用發起設立方式和以不向社會公開募集的方式發行新股的做法，即屬於股票的不公開直接發行。這種發行方式彈性較大，發行成本低;但發行范圍小，股票變現性差。

2、股票的銷售方式

股票的銷售方式，指的是股份有限公司向社會公開發行股票時所採取的股票銷售方法。股票銷售方式有兩類：自銷和委託承銷。

(1)自銷方式：股票發行的自銷方式，指發行公司自己直接將股票銷售給認購者。這種銷售方式可由發行公司直接控制發行過程，實現發行意圖，並可以節省發行費用；但往往籌資時間長，發行公司要承擔全部發行風險，並需要發行公司有較高的知名度、信譽和實力。

(2)承銷方式：股票發行的承銷方式，指發行公司將股票銷售業務委託給證券經營機構代理。這種銷售方式是發行股票所普遍採用的。我國《公司法》規定股份有限公司向社會公開發行股票，必須與依法設立的證券經營機構簽訂承銷協議，由證券經營機構承銷。股票承銷又分為包銷和代銷兩種具體辦法。所謂包銷，是根據承銷協議商定的價格，證券經營機構一次性全部購進發行公司公開募集的全部股份，然後以較高的價格出售給社會上的認購者。對發行公司來說，包銷的辦法可及時籌足資本，免於承擔發行風險(股款未募足的風險由承銷商承擔)；但股票以較低的價格售給承銷商會損失部分溢價。所謂代銷，是證券經營機構僅替發行公司代售股票，並由此獲取一定的傭金，但不承擔股款未募足的風險。

3、股票發行價格

股票的發行價格是股票發行時所使用的價格，也就是投資者認購股票時所支付的價格。股票發行價格通常由發行公司根據股票面額、股市行情和其他有關因素決定。以募集設立方式設立公司首次發行的股票價格，由發起人決定；公司增資發行新股的股票價格，由股東大會作出決議。

股票的發行價格可以和股票的面額一致，但多數情況下不一致。股票的發行價格一般有以下三種:

(1)等價。等價就是以股票的票面額為發行價格，也稱為平價發行。這種發行價格，一般在股票的初次發行或在股東內部分攤增資的情況下採用。等價發行股票容易推銷，但無從取得股票溢價收入。

(2)時價。時價就是以本公司股票在流通市場上買賣的實際價格為基準確定的股票發行價格。其原因是股票在第二次發行時己經增值，收益率己經變化。選用時價發行股票，考慮了股票的現行市場價值，對投資者也有較大的吸引力。

(3)中間價。中間價就是以時價和等價的中間值確定的股票發行價格。

按時價或中間價發行股票，股票發行價格會高於或低於其面額。前者稱溢價發行，後者稱折價發行。如屬溢價發行，發行公司所獲的溢價款列入資本公積。

我國《公司法》規定，股票發行價格可以等於票面金額(等價)，也可以超過票面金額(溢價)，但不得低於票面金額(折價)。

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四、股票上市

(一)股票上市的目的

股票上市，指的是股份有限公司公開發行的股票經批准在證券交易所進行掛牌交易。經批准在交易所上市交易的股票則稱為上市股票。按照國際通行做法，非公開募集發行的股票或未向證券交易所申請上市的非上市證券，應在證券交易所外的店頭市場(Over The Counter market，簡稱OTCmarket)上流通轉讓；只有公開募集發行並經批准上市的股票才能進人證券交易所流通轉讓。我國《公司法》規定，股東轉讓其股份，亦即股票進人流通，必須在依法設立的證券交易場所里進行。

股份公司申請股票上市，一般出於這樣的一些目的：

1、資本大眾化，分散風險。股票上市後，會有更多的投資者認購公司股份，公司則可將部分股份轉售給這些投資者，再將得到的資金用於其他方面，這就分散了公司的風險。

2、提高股票的變現力。股票上市後便於投資者購買，自然提高了股票的流動性和變現力。

3、便於籌措新資金。股票上市必須經過有關機構的審查批准並接受相應的管理，執行各種信息披露和股票上市的規定，這就大大增強了社會公眾對公司的信賴，使之樂於購買公司的股票。同時，由於一般人認為上市公司實力雄厚，也便於公司採用其他方式（如負債）籌措資金。

4、提高公司知名度，吸引更多顧客。股票上市公司為社會所知，並被認為經營優良，會帶來良好聲譽，吸引更多的顧客，從而擴大銷售量。

5、便於確定公司價值。股票上市後，公司股價有市價可循，便於確定公司的價值，有利於促進公司財富最大化。

但股票上市也有對公司不利的一面。這主要指：公司將負擔較高的信息披露成本；各種信息公開的要求可能會暴露公司商業秘密；股價有時會歪曲公司的實際狀況，醜化公司聲譽；可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

(二)股票上市的條件

公司公開發行的股票進入證券交易所掛牌買賣(即股票上市)，須受嚴格的條件限制。我國《公司法》規定，股份有限公司申請其股票上市，必須符合下列條件：

1、股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行。不允許公司在設立時直接申請股票上市。

2、公司股本總額不少於人民幣5000萬元。

3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；屬國有企業依法改建而設